河北理财网综合（丹青）新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日正式实施。为贯彻落实《公司法》，做好监管制度衔接，12月25日，国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定（征求意见稿）》（以下简称《决定》）和《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

与银行保险机构开展的关联交易应由董事会批准

据金融监管总局有关司局负责人介绍，《公司法》在监事会设置以及董事、监事、高级管理人员的关联交易管理等方面，提出了新的要求。为做好公司治理监管制度与《公司法》的衔接，为金融机构贯彻落实《公司法》提供具体遵循，金融监管总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》。

据悉，《决定》修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中设置监事会的规定，明确审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。上述修改与《公司法》保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。

同时，金融监管总局对照新修订的《公司法》，还对现行监管制度作全面梳理。规章层面，涉及信托公司两部规章要求机构设置监事会，需要根据《公司法》最新要求进行修订，具体修订内容已在《决定》中体现。规范性文件层面，《银行保险机构公司治理准则》等制度文件中的有关规定也需要相应调整，金融监管总局已制定有关通知，对商业银行、保险公司等金融机构的监事会设置等作出新的规定，另行发布。

对关联交易审议要求，《决定》也进行了修订。“现行《银行保险机构关联交易管理办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。《公司法》进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。”该负责人进一步介绍，《决定》根据《公司法》最新要求，对《银行保险机构关联交易管理办法》作相应修订，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与银行保险机构开展的关联交易，应由董事会批准。同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的日常金融产品或服务，交易金额较小的，可简化审议程序，由董事会统一作出决议。在落实《公司法》要求的基础上，进一步提升相关要求在实践中的操作性。

《决定》还充分考虑行业实际，提出简化审议程序的有关要求。据该负责人介绍，对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如办理银行卡、一般性存款、购买理财、商业保险等，交易金额较小的，可简化审议程序。关于简化审议的关联交易金额标准，参照现行《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第一款，《决定》明确为“自然人单笔交易额在50万元以下或与法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准”，满足上述标准的，可以由董事会对此类交易的管理统一作出决议，免予逐笔审议。

职工人数300人以上的金融机构需设职工董事

《公司法》对监事会、职工董事设置等方面也提出新的要求。金融监管总局有管司局负责人表示，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局研究梳理有关制度文件，起草形成《通知》。

据悉，《通知》明确，金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司，下同）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。上述修改与《公司法》保持一致，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。

《通知》要求，职工人数300人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《通知》明确高级管理人员和监事不得兼任职工董事，以避免利益冲突。考虑到设置职工董事需充分征求各方意见，并履行企业民主管理有关程序，金融监管总局将结合实际情况，指导各类机构稳妥有序做好章程修改、人员选任等相关工作。

对于拟取消监事会，由董事会审计委员会履行相关职责的机构，原外部监事能否转任独立董事的问题，《通知》明确，执行过程中，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过6年。

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